OVA発売記念の人気シリーズ最新作! お騒がせ幼馴染みカップルがぬるぬる触手まみれH! 紆余曲折を経て幼馴染みのカイトと恋人関係になったサキュバス女子校生リディ。彼とのセックスを通じて精気を吸収していた彼女だが、回数を重ねたためかどこかマンネリ気味になっていた。エルフの女教師に相談し薬をもらったリディ。カイトに飲ませ夢の世界へと入り込んだ彼女が目にしたのは、無数の触手へと変化した彼のペニスだった。全身に触手がはい回り、口や膣内へと触手が侵入していき……。
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